Vaststellingsovereenkomst in B2B-contracten: voorkom geschillen en regel zekerheid

Heb je als ondernemer te maken met een zakelijk geschil? Dan biedt een vaststellingsovereenkomst vaak een krachtige oplossing. Daarmee leg je duidelijke afspraken vast en voorkom je verdere onzekerheid of juridische strijd. Of je nu nog in onderhandeling bent, midden in een rechtszaak zit, of net een uitspraak hebt gekregen: een vaststellingsovereenkomst kan altijd uitkomst bieden.
In deze blog lees je wat een vaststellingsovereenkomst is, wanneer je die inzet in B2B-relaties, en waar je op moet letten bij het opstellen ervan.

Wat is een vaststellingsovereenkomst?

Een vaststellingsovereenkomst is een juridisch bindende overeenkomst waarin jij en de andere partij afspreken hoe een conflict of onduidelijkheid wordt opgelost. Daarmee geef je beide rust en rechtszekerheid. Ook als later blijkt dat de feiten anders lagen, blijven de afspraken in principe gelden.
De wettelijke basis vind je in artikel 7:900 van het Burgerlijk Wetboek.

Wanneer sluit je een vaststellingsovereenkomst?

Een vaststellingsovereenkomst kun je op verschillende momenten sluiten:

Vóór een procedure, om een dreigend conflict te voorkomen;
Tijdens een rechtszaak, bijvoorbeeld om een schikking te bereiken zonder eindvonnis;
Na een uitspraak, om verdere stappen of schadevergoeding onderling te regelen.
In alle gevallen geldt: je voorkomt verdere escalatie, bespaart kosten en kunt weer verder.

Toepassingen in B2B-verhoudingen

In het bedrijfsleven komt de vaststellingsovereenkomst regelmatig voor bij:

Ruzie over de uitvoering van een contract of opdracht;
Discussie over levering, betaling of gebreken;
Beëindiging van langdurige zakelijke samenwerking;
Aansprakelijkheid voor schade of vertraging;
Afwikkeling van een rechtszaak zonder doorprocederen.

Zeker in B2B-relaties is het vaak wenselijk om tot een zakelijke, vertrouwelijke oplossing te komen. Met een vaststellingsovereenkomst voorkom je dat een geschil je tijd, geld of reputatie kost.

Belangrijk: je kunt een vaststellingsovereenkomst niet zomaar ontbinden

Wat veel ondernemers niet weten: een vaststellingsovereenkomst kun je niet zomaar buitengerechtelijk ontbinden, zoals bij gewone contracten soms wél het geval is. De wet beschermt deze afspraken juist tegen snelle afbreuk.

Alleen onder uitzonderlijke omstandigheden kun je de rechter verzoeken om de overeenkomst te vernietigen of te ontbinden. Denk aan:

Dwaling: je bent akkoord gegaan op basis van verkeerde of onvolledige informatie;
Bedrog of misleiding door de andere partij;
Wilsgebreken zoals bedreiging of misbruik van omstandigheden;
Grove fouten in de overeenkomst, waardoor de kern van de afspraak onderuitgaat.

De lat ligt echter hoog: de rechter is terughoudend, omdat de vaststellingsovereenkomst juist bedoeld is om zekerheid te geven en verdere procedures te voorkomen.

Internationale vaststellingsovereenkomsten

Bij geschillen tussen internationale ondernemingen komt steeds vaker een internationale vaststellingsovereenkomst in beeld. Maar welk recht is dan van toepassing?

Een VSO is in principe vormvrij, maar bij grensoverschrijdende geschillen is het cruciaal om expliciet het toepasselijke recht en de bevoegde rechter of arbitrage-instantie vast te leggen. Doe je dat niet, dan ontstaan er risico’s over de interpretatie van de afspraken én over de vraag waar je je recht kunt halen. Denk bijvoorbeeld aan verschil in uitlegregels tussen Nederlands en Duits recht, of aan executieproblemen bij buitenlandse schuldenaren.

Pas op met vage begrippen

In de praktijk komt het geregeld voor dat partijen, ná een rechterlijke uitspraak, alsnog kiezen voor een vaststellingsovereenkomst om de uitvoering van het vonnis onderling te regelen. Soms wijkt die overeenkomst zelfs bewust af van het vonnis, bijvoorbeeld omdat partijen alsnog tot een compromis komen. In dat geval is het extra belangrijk om nauwkeurig te formuleren.

Vage begrippen leiden tot interpretatiegeschillen
Woorden als “alle resterende verplichtingen zijn voldaan”, of “partijen zijn volledig gekweten”, kunnen – hoe geruststellend ze ook klinken – tot grote onzekerheid leiden als de context niet duidelijk wordt gespecificeerd.

Bijvoorbeeld:

Wat bedoelen partijen precies met ‘restantvorderingen’?
Heeft de VSO voorrang op het vonnis, of geldt het vonnis als vangnet?
Is de finale kwijting beperkt tot de procedure, of breder?

Zonder expliciete begrenzing bestaat het risico dat een partij zich alsnog beroept op het vonnis, of juist beweert dat het vonnis door de VSO is vervangen en dus niet meer afdwingbaar is.

Laat je overeenkomst juridisch controleren

Juist omdat een vaststellingsovereenkomst zo bindend is, is het cruciaal dat deze klopt – inhoudelijk én juridisch. Laat je adviseren door een advocaat met ervaring in B2B-contractenrecht, zeker als je deze tijdens een procedure of onder druk opstelt.

Onze advocaten helpen je graag bij:

Het opstellen of beoordelen van een vaststellingsovereenkomst;
Onderhandelingen met de wederpartij;
Het toetsen of ontbinding juridisch mogelijk is in jouw geval.

Neem gerust contact met ons op. Onze specialisten staan klaar om je te helpen met deskundig advies en begeleiding.

Auteur

Inge Muller Advocaat

Alle expertises